作者：郑道森 高庆秀 光影重梅
最近几天，上市公司唐德影视即将收购范冰冰旗下公司爱美神的消息不断发酵，舆论直指范冰冰“圈钱”——一个注册资本300万的空壳公司为何估值8到14亿？最终，深交所发出《问询函》，要求唐德影视说明估值依据。
今日，范冰冰方面通过圈内人士与娱乐资本论联系上，让我们有机会从另一个角度重新审视这桩规划中的交易——
在这位人士看来，很多报道不专业！所谓“空壳公司”，只是为了规避此前财务法务的不规范，并且，相对此前类似案例，我们给到了上市公司最优惠的条件。甚至，还有另外2家上市公司有同样的诉求，并给出了更高的出价，市场环境本就如此……
我们无意指责范冰冰和唐德，在这个疯狂的市场中，他们都做出了最好的选择。只是这个市场，有时让人觉得颇为惊悚。
此前，易凯资本王冉曾在《泡沫的后裔》一文中提到，目前影视产业中泡沫的表现之一是，艺人和导演成本被整容为利润，大家一起翻倍一起飞。
但直到今天，娱乐资本论深入研究了相关案例之后才发现：即便如王冉这样的投行家，也低估了明星们的价码——即便上市公司收购了自家企业，明星们也无意自降片酬，部分明星的合作依旧非排他。王冉提到的“成本整容到收入”的做法或许并不成立。
当下娱乐圈，几位一线明星的收益可能超过大半个娱乐产业的收益，而资本市场对这一切仍在懵懂之中。如果唐德与范冰冰的交易成立，资本市场需要对国内的一线明星重新估值，这算是范冰冰给深交所，乃至整个资本市场做了一次“科普”。
这绝对是中国明星“最好的时代”，而对于艺人工作室来说，引入一位投行人士恐怕已是必需。
范冰冰的“委屈”
唐德影视高溢价收购范冰冰名下的爱美神，不仅引来舆论高度关注，也引来大量投资者的质疑。
今日，娱乐资本论辗转与一位跟范冰冰熟稔的圈中人士联系上，原来，在众多质疑背后，范冰冰其实也觉得很委屈。
首先，用新公司来完成交易，是因为艺人经纪行业或多或少存在着财务法务方面不规范之处，成立新公司和以前做一个“了断”，有人形象的将这称之为“穿上新衣服上花轿”；
其次，在此次范冰冰与唐德的合作中，范冰冰事实上已经做出了非常多的让步，未来也会与上市公司签订业绩对赌协议，此前曾有另外2家上市公司也找过范冰冰合作，合作方式类似，出价比唐德高出数亿元，但范冰冰身为唐德的股东，又合作过电视剧《武媚娘传奇》，更因为个人与唐德的感情，最终还是选择了唐德。
事实上，范冰冰的电视剧经纪约曾独家签给了唐德影视，这才有了《武媚娘传奇》，这一部剧给唐德影视带来的营收为2.7亿元，占到整个电视剧业务营收的71.5%，其他近10部剧贡献了剩余约30%的营收。一部爆款带旺一家上市公司，逐渐成为常态。
娱乐资本论还获悉，未来爱美神这家公司将持有范冰冰相当多的权益，双方将会是非常非常深度的绑定，唐德将不仅能从范冰冰参演的电视剧上获得收益，还有望获得更多经纪收入。
如果将范冰冰与唐德的这次交易，与此前类似的案例进行对比，“讲义气”的范冰冰其实给到了更加优惠的条件。
通过降低成本来粉饰利润？王冉低估了明星的价码
从华谊兄弟收购东阳美拉和华谊浩瀚，到今天唐德收购爱美神。在雪球上有人推测，上市公司公司这样操作的目的在于，买下这些明星的公司，日后邀请这些明星出演自己投资的影片时可以不用或者尽可能少地支付演员片酬，而这些片酬接下来又可以以体现在公司利润中。假设某位演员的片酬1亿元，减少片酬相当于增加公司1亿利润。根据A市场上一般的市盈率，相当于提高了这家公司大概40亿估值。
易凯资本创始人王冉在《泡沫的后裔》（点击阅读原文复习）一文中也提到，高手们的玩法是：明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分（远超过正常经纪公司分成比例）转变为公司的收入。这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率倍数放大了很多倍卖给A股公司或投资人，在这个过程中艺人卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。
但在调查中，冯绍峰的经纪人梁砚认为，因为华谊兄弟收购了持股的华谊浩瀚，所以在今后出演华谊兄弟影片的时候，比起市场价，片酬方面肯定是有亲情价，但不会大幅度降低片酬。“在这家公司持股，和艺人的经纪片酬是两码事。”
娱乐资本论也获悉，今后范冰冰出演唐德的影视剧，可能不会降低片酬，因为唐德将有望从经纪业务上获取收益。此外，多位经纪人也都表达了类似的观点。
此前，市场普遍认为，上市公司收购了明星的“空壳公司”之后，能降低片酬投入，从而让影视项目获得更多利润。但事实上，王冉所言的“从成本到利润”的“整容术”或许并不存在，上市公司数亿元的资金，只能换来与艺人的合作权，并且合作依然是按照市场价。
即便买了明星的公司，依然存在不能深度绑定的风险
除了不能降低明星出演自家影片的片酬之外，购买明星空壳公司其实连很多影视公司所说的“深度”绑定也很难做到。
一个典型的案例是，去年华谊兄弟在购买自家股东冯小刚的东阳美拉之后，协议冯小刚要在合作期限内为华谊兄弟拍五部电影。但这样的协议也没有让华谊将冯小刚“深度”绑定为独家合作伙伴。冯小刚同时还是文投控股（原松辽汽车）的股东之一。
既然不能降低演员片酬，也不能深度绑定明星资源。为什么上市公司还要花大价钱买明星空壳公司呢？
在娱乐资本论看来，在知名导演和明星稀缺的今天，上市公司这样做也许是一种无奈之举。
小娱观察到一个现象，不少明星与大公司的合约已经到期，而他们接下来的发展路径更多是自己成立工作室或者公司。假如上市公司不通过买明星公司的方式，也许接下来很难有机会再跟这些资源合作。
一旦切断与明星和导演之间的关系，接下来，上市公司在影片投资方面估计也会有难度。比如一个知名IP要改变成电影，选定的演员就是某位明星，如果跟这位明星有关系，可能会获得这部电影的部分投资权，否则，很难参与投资。
不过，在这个收购的过程中，好在上市公司还可以通过二级市场赚取部分估值的差价。一位二级市场分析师向小娱表示，一般A股市场的市盈率在40倍左右，而一些明星成立的空壳公司市盈率大概在15倍左右，上市公司可以获得中间的估值差价。
看起来，在整个影视行业中，明星和导演已经成为核心资源，即便是上市公司在它们面前话语权在逐渐被弱化。
如果进一步追问，这些不掌握明星，又不掌握渠道的影视制作公司，获得高昂估值，依据何在？
